Már csak pár nap áll rendelkezésére a betéti és a közkereseti társaságoknak, hogy létesítő okiratukat összhangba hozzák az új Polgári Törvénykönyvvel. A törvényben megszabott határidő 2015. március 15.
Lassan egy év telt el az új Ptk. hatályba lépése óta (itt összeszedtük, mi minden változott), de még előttünk van számos fontos határidő, amit az új törvény szab meg. Ezek egyike, hogy Minden bt. és kkt. köteles március 15-ig ügyvéden keresztül az új Ptk.-val összhangba hozni a társasági szerződését. A változtatásokat elektronikus formában kell benyújtani a cégbírósághoz, jogi képviselő útján. A kötelező cégmódosítást illeték és közzétételi költségtérítés megfizetése nélkül lehet a cégbírósághoz benyújtani.

Amelyik cég ezt nem teszi meg, az ellen a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárást indíthat, amely során 100.000 forinttól tízmillió forintig terjedő bírságot szabhat ki. Ha tavaly március 15. óta valamilyen okból (pl. névváltozás, ügyvezető váltás, székhely változás) már módosították a társasági szerződést, ez esetben ugyanis a megfeleltetésnek már akkor meg kellett történnie.
Betéti társaságok esetében a legtöbb kérdés a kültag vezető tisztségviselői minőségével kapcsolatban merül fel: az új Ptk. ugyanis kifejezetten úgy rendelkezik, hogy a kültag nem lehet a bt. vezető tisztségviselője, azonban meghatározott feltételek megléte esetén eltérést enged a jogszabályszövegtől. Ezeket a feltételeket mérlegelve kezd kikristályosodni egy általánosan elfogadott jogászi vélemény, illetve gyakorlat a cégbíróságok oldaláról, hogy a fenti, kültagokat korlátozó szabálytól el lehet térni. A bt. tagjai tehát akár a kültagot is megválaszthatják vezető tisztségviselőnek, azonban erről a társasági szerződésben rendelkezniük kell – hívta fel a figyelmet hírlevelében a Deloitte Legal Szarvas, Erdős és Társai Ügyvédi Iroda.
„Formai változást is hozott az új Ptk. a vezető tisztségviselők tekintetében. A Társasági Törvényben a betéti társaság és a közkereseti társaság képviselőjének elnevezése „üzletvezetésre jogosult tag” volt, az új szabály ezt a kft.-nél is alkalmazott „ügyvezetőre” módosította. Az új Ptk. továbbá jelentős változást hozott kkt.-k esetében az újonnan belépő tag felelősségére vonatkozóan. Míg a Társasági Törvény megengedte, hogy a már működő kkt.-be belépő tag a belépése előtt keletkezett társasági tartozásokért korlátozza a felelősségét, addig az új Ptk. ezt a felelősségkorlátozást harmadik személyekkel szemben hatálytalanná nyilvánítja. Ennek megfelelően egyidejűleg az ilyen korlátozást tartalmazó társasági szerződések módosítása is szükségessé válhat.” – emelte ki Dr. Szarvas Júlia, a Deloitte Legal hálózathoz tartozó ügyvédi iroda ügyvédje.
Új Ptk: nagy baj is lehet a feledékenységből
Gyakran előforduló eset, hogy a kft. alapításakor a tagok vagy részvénytársaság alapításakor a részvényesek nem teljesítik a teljes vagyoni hozzájárulásukat. Ha viszont a határidőre nem teljesítik, súlyos következményekkel kell szembenézniük.
Nem szabad tehát elfelejteni, hogy a főszabály szerint valamennyi bt.-nek és kkt.-nek módosítania kell a társasági szerződését 2015. március 15-ig. Két esetben szabadulhatnak a társaságok a módosítási kötelezettség alól: egyrészt abban az esetben, ha csupán a képviselő megnevezését kellene a fent leírtaknak megfelelően üzletvezetésre jogosult személyről ügyvezetőre változtatni, de a módosítás akkor sem szükséges, ha a társasági szerződés mögöttes jogszabályként általánosan a Társasági Törvényre („Gt.”) hivatkozik. A Deloitte Legal azonban felhívja a figyelmet, hogy amennyiben a társasági szerződés a Társasági Törvény konkrét paragrafusszámára hivatkozik, az új Ptk. alá helyezés, és ezzel együtt a társasági szerződés módosítása már elkerülhetetlen lesz.
Érdemes még odafigyelni arra is, hogy szövetkezetek esetén 2015. június 15-étől kötelező az áttérés az új Ptk.-ra, korlátolt felelősségű társaságok, részvénytársaságok, egyesületek és alapítványok esetében pedig 2016. március 15-e a határidő. A cégbíróságok pénzbírsággal sújtják azokat a cégeket, amelyek késve tesznek eleget a módosítási kötelezettségüknek, így különösen javasolt, hogy ne halasszák az utolsó pillanatra a társasági szerződések átnézését és új Ptk. alá helyezését.
Akinek még van ideje
A kft-knek és Rt.-nek még van ideje végrehajtani a kötelező módosításokat, esetükben a törvény 2016. március 15-ig adott haladékot. A kft-k esetébensokak számára kérdést vet fel viszont, hogy ha esetleg előbb hozzányúlnak bármilyen okból a társasági szerződéshez, akkor azonnal kötelesek-e az új Ptk. által előírt magasabb törzstőke minimumot is teljesíteni. Szakértőnk szerint a két dolog nem függ össze. Itt találja a részleteket!